第一章    总则

第1条                

为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）章程（以下简称“公司章程”）、香港联合交易所（以下简称“联交所”）的《证券上市规则》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》，并参照国家和地方政府其他有关法规，制订公司董事会工作条例（以下简称“本条例”）。

第2条                

制订本条例的目的是根据公司章程，进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。

第3条                

公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责管理和经营公司的法人资产，对股东大会负责。

第4条                

本条例适用范围：安徽皖通高速公路股份有限公司。附属子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。

第二章    董事

第5条                

公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。

第6条                

董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

第7条                

公司董事会由9名董事组成。其中至少有三名为独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。

第8条                

在公司内部担任具体经营管理职务（总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员）的董事人数不应超过董事总人数的三分之一。

第9条                

在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外，还有以下义务：

（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；

（二）协助总经理实施董事会决议；

（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系；

（四）完成本管理岗位的日常工作；

（五）承担董事会委托办理的其他事项。

第10条              

董事的基本任职资格：

（一）诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和所有股东有益作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发展；

（二）根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与增值；

（三）内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和五年以上管理经验；

（四）董事自身与公司无利益冲突关系；

（五）具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，以及评价高级管理层状况的能力；

（六）具有与其他董事合作的团队精神；

（七）符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。

第11条              

具有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

上述期间，应当以董事候选人经公司董事会提名议案审议通过的日期为截止日。

第12条              

董事会提名董事候选人的程序：

（一）董事会人力资源及薪酬委员会应根据有关法律法规、公司章程及本条例的规定，审议确定提交董事会审议的董事候选人备选名单；

（二）董事候选人名单审议确定后，董事会人力资源及薪酬委员会应将备选董事候选人名单及其简历提交董事会审议；

（三）经超过半数的董事会成员同意，董事会方可将其审议通过的董事候选人提交股东大会表决。